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Droit des Sociétés

La structuration juridique au service des entrepreneurs.

Le droit des sociétés couvre la vie juridique d'une entreprise (SARL, SAS, SCI...) : de son immatriculation au RCS jusqu'à sa dissolution. Bien structurer sa société dès le départ — choix de la forme juridique, rédaction des statuts, répartition du capital — permet d'éviter de nombreux conflits ultérieurs.

Le pacte d'actionnaires (ou pacte d'associés) est un document confidentiel qui complète les statuts. Contrairement aux statuts qui sont publics, le pacte reste privé entre les signataires. Il organise les situations de crise : clause de sortie, prix de cession en cas de départ, non-concurrence post-sortie, droit de préemption entre associés. Il est indispensable dès lors qu'il y a plusieurs fondateurs.

L'abus de majorité est une décision prise par les associés majoritaires dans leur seul intérêt personnel, au détriment de l'intérêt social et des associés minoritaires. Il peut être sanctionné par les tribunaux : annulation de la décision et/ou dommages-intérêts. Un associé minoritaire lésé dispose de trois ans pour agir.

Situations concernées

Choix des statuts et immatriculation de la société
Révision ou rédaction de pacte d'associés
Litige ou conflit grave entre associés (blocage de la société)
Acquisition ou cession de titres (actions ou parts sociales)
Responsabilité des dirigeants (faute de gestion)
Dissolution ou liquidation de société
Entrée d'un investisseur ou d'un fonds dans le capital

Questions fréquentes — Droit des Sociétés

Les statuts sont publics et encadrent le fonctionnement ordinaire de la société. Le pacte d'associés est confidentiel et organise les situations que les statuts peinent à prévoir : clause de sortie forcée, valorisation des parts en cas de conflit, non-concurrence après départ d'un fondateur. Il est le vrai filet de sécurité entre associés.

Un abus de majorité se caractérise par une décision prise par les associés majoritaires dans leur intérêt personnel, au détriment de l'intérêt social de la société et des associés minoritaires. L'associé lésé peut saisir le tribunal judiciaire pour obtenir l'annulation de la décision abusive et des dommages-intérêts. L'action se prescrit par trois ans.

Les statuts et le pacte d'associés prévoient généralement des clauses d'agrément (les autres associés doivent approuver le cessionnaire) et de préemption (les associés existants ont la priorité pour racheter les parts). Si ces clauses ne sont pas respectées, la cession est nulle. Un avocat peut faciliter la sortie en faisant respecter les mécanismes prévus ou en saisissant le tribunal.

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